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Andreas Kolb
Unternehmensintegrität, Minderheitenrechte und Corporate Governance - Die Änderungen des Aktiengesetzes durch das UMAG und deren Auswirkungen
Das Aktiengesetz hat in den letzten Jahren eine Vielzahl von Änderungen erfahren. Ihren vorläufigen Abschluss fanden die gesetzgeberischen Reformbemühungen in dem am 1.11.2005 in Kraft getretenen Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG). Mit dem TransPuG begann der Gesetzgeber die Umsetzung der Empfehlungen der Regierungskommission Corporate Governance. Durch das UMAG wurde nunmehr der zweite und bedeutendere Teil der aktienrechtlichen Änderungsvorschläge der Regierungskommission Gesetz.
Ziel der Novellierung war einerseits die erleichterte Klagedurchsetzung durch eine Aktionärsminderheit gegen Vorstände und Aufsichtsräte wegen Sorgfaltspflichtverletzungen (dazu I.). Als Maßstab für die Sorgfaltspflichten der Vorstände wurde in Anlehnung an das US-amerikanische Gesellschaftsrecht eine Variante der Business Judgment Rule in das Aktiengesetz aufgenommen. Auf diese Weise sollen Haftungsfreiräume im Bereich der qualifizierten unternehmerischen Entscheidungen geschaffen werden (II.). Weiterer Eckpfeiler der Neuerungen ist die Erschwerung der Anfechtungsklagen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (III.). Mit neuen Regelungen zum Frage- und Rederecht (IV.) soll dem Missbrauch des Anfechtungsrechts durch einzelne Aktionäre Einhalt geboten werden, wodurch den Unternehmen oftmals nicht unerhebliche Schäden entstehen. Schließlich erfolgte eine Anpassung des Rechts der Organisation und Durchführung der Hauptversammlung an internationale Standards, indem die Anmeldung erleichtert wurde (V.). Ziel ist es, den sinkenden Hauptversammlungspräsenzen entgegen zu wirken. Der Beitrag soll einen Überblick über Zweck und mögliche Folgen der wichtigsten dieser Änderungen verschaffen. Insbesondere wird auf die Konsequenzen der Neuerungen für die Rechtsanwendung und die Unterschiede zur bisherigen Rechtslage eingegangen.
Deutsche Zeitschrift für Wirtschafts- und Insolvenzrecht, Walter de Gruyter
Print ISSN: 1439-1589
Volume: 16, 01/2006
Pages: 50 - 57